Am 23. Februar 2022 legte die EU-Kommission dem Europäischen Parlament und Rat erstmals einen Vorschlag für eine „Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit“ (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) vor. Am 1. Juni 2023 hatte das Europäische Parlament seine in mehreren Punkten abweichende Position zu dem Entwurf festgelegt und damit das sog. Trilogverfahren begonnen. Nun konnten der Rat der Europäischen Union und das Europäische Parlament nach längeren und umstrittenen Trilog-Verhandlungen am 14. Dezember 2023 eine vorläufige politische Einigung erzielen. Somit befindet sich die EU-Lieferkettenrichtlinie in der entscheidenden Endphase. Die CSDDD ergänzt die EU-Verordnung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) und ist Bestandteil des European Green Deal, der Strategie der Europäischen Union für eine nachhaltigere Wirtschaft.

Auf der Basis der bisher vorliegenden Pressemitteilungen lassen sich die wesentlichen Inhalte der Einigung wie folgt zusammenfassen:

Wesentliche Inhalte der erzielten Einigung

Anwendungsbereich

Die CSDDD wird große Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten und einem weltweiten Nettoumsatz von mehr als EUR 150 Mio. erfassen (Gruppe 1). Unternehmen mit mehr als 250 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mehr als EUR 40 Mio. fallen unter die CSDDD, wenn sie mindestens EUR 20 Mio. in einem Hochrisikosektor erwirtschaften. Als Hochrisikosektoren werden insbesondere die Herstellung von und der Großhandel mit Textilien, Bekleidung und Schuhen, die Land-, Forstwirtschaft und Fischerei, die Herstellung von und der Großhandel mit Lebensmitteln sowie die Gewinnung von und der Großhandel mit mineralischen Ressourcen definiert (Gruppe 2). Unternehmen, die nicht nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaates gegründet wurden, sind ebenfalls verpflichtet, wenn sie drei Jahre nach Inkrafttreten der CSDDD einen Nettoumsatz von mehr als EUR 300 Mio. in der EU erwirtschaften. Die Kommission hat angekündigt, eine Liste dieser Unternehmen zu veröffentlichen (Gruppe 3). Eine Abweichung vom Konzept des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) wird möglicherweise darin bestehen, dass die CSDDD primär für Kapitalgesellschaften und nicht für alle Rechtsformen gelten wird.

Begriffsbestimmungen

Die vorläufige Einigung hat insbesondere die Präzisierung der in Anhang I beschriebenen Verpflichtungen der Unternehmen zum Gegenstand. Dabei handelt es sich um eine Liste konkreter Rechte und Verbote, deren Missachtung oder Verletzung als negative Auswirkungen auf die Menschenrechte gelten. Die Liste verweist auf internationale Übereinkünfte, die von allen Mitgliedstaaten ratifiziert wurden und in denen ausreichend klare Standards festgelegt sind, die von Unternehmen eingehalten werden können. Mit dem Kompromiss werden außerdem die im Anhang aufgeführten Verpflichtungen in Bezug auf die Menschenrechte um neue Elemente ergänzt. Mit der vorläufigen Einigung wurden zudem Verweise auf weitere Übereinkommen der Vereinten Nationen in den Anhang aufgenommen, etwa den Internationalen Pakt über bürgerliche und politische Rechte, den Internationalen Pakt über wirtschaftliche, soziale und kulturelle Rechte oder das Übereinkommen über die Rechte des Kindes. Gleichzeitig wird präzisiert, welche Art von Umweltauswirkungen unter die CSDDD fallen, nämlich jegliche messbare Umweltschädigung wie schädliche Bodenveränderung, Wasser- oder Luftverschmutzung, schädliche Emissionen, übermäßiger Wasserverbrauch oder andere Auswirkungen auf natürliche Ressourcen. Aus dieser sehr weit gefassten Begriffsbestimmung wird sich eine sehr deutliche Erweiterung des sachlichen Anwendungsbereichs gegenüber dem LkSG ergeben.

Klimaschutz

Die CSDDD greift das im Pariser Klimaabkommen festgelegte 1,5°C Ziel auf. Verpflichtete Unternehmen müssen einen Plan erarbeiten und umsetzen, wie sie im Rahmen ihres Geschäftsmodells und ihrer Unternehmensstrategie dazu beitragen, das Klimaschutzziel zu erreichen (sog. transition plan). Es zeichnet sich ab, dass diese Verpflichtung voraussichtlich nur für die Unternehmen der Gruppe 1 und bestimmte Unternehmen der Gruppe 3 gelten wird.

Wertschöpfungskette

Die Sorgfaltspflichten werden sich nicht nur auf den eigenen Geschäftsbereich und die Zuliefererseite beziehen (upstream), sondern teilweise auch der Produktion nachgelagerte Tätigkeiten erfassen (downstream), wie z.B. die Lagerung, den Vertrieb und die Entsorgung.

Zivilrechtliche Haftung

Gewerkschaften und NGOs können innerhalb von fünf Jahren Schadenersatzansprüche gerichtlich geltend machen. Einstweiliger Rechtsschutz und Prozesskostenhilfe sollen eine effektive Rechtsdurchsetzung ermöglichen.

Aufsicht und Sanktionen

Die national zuständigen Aufsichtsbehörden können Untersuchungen einleiten und Sanktionen, darunter Geldbußen von bis zu fünf Prozent des weltweiten Nettoumsatzes, verhängen sowie Verstöße veröffentlichen (naming and shaming). Die Kommission wird auf europäischer Ebene ein Netzwerk für die national zuständigen Aufsichtsbehörden gründen (European Network of Supervisory Authorities).

Finanzsektor

Im Rahmen der Trilog-Verhandlungen war besonders umstritten, ob der Finanzsektor, z.B. Kreditinstitute, Asset-Manager und Investmentfirmen, von der CSDDD ausgenommen werden soll. Nach der vorläufigen Einigung sollen Unternehmen des Finanzsektors vorübergehend vom Anwendungsbereich des CSDDD ausgenommen, dies aber später erneut überprüft werden.

Zeitplan und Ausblick

Die vorläufige Einigung, die der Rat und das Europäische Parlament erzielt haben, muss nun durch das Europäische Parlament und den Rat noch bestätigt werden. Dies ist zwar regelmäßig reine Formsache. Im konkreten Fall ist jedoch damit zu rechnen, dass weitere Veränderungen an dem abgestimmten, aber noch nicht veröffentlichten Entwurf der CSDDD vorgenommen werden. Gegenüber dem Entwurf ist bereits erhebliche Kritik geäußert worden. Entscheidende Punkte seien in den nächtlichen Verhandlungen noch nicht besprochen worden. Es bleibt daher abzuwarten, ob sich der Entwurf in der jetzigen Fassung durchsetzt.

Sofern die Trilog-Verhandlungen abgeschlossen werden, könnte die EU-Lieferkettenrichtlinie im Laufe des Jahres 2024 verabschiedet werden. Sobald die Richtlinie im Amtsblatt veröffentlicht wurde, tritt diese 20 Tage nach der Veröffentlichung in Kraft. Nach Inkrafttreten der Richtlinie muss diese wie folgt in nationale Gesetze umgesetzt werden:

1. Innerhalb von zwei Jahren:  Für Unternehmen der Gruppe 1 (500 Mitarbeiter, 150 Mio. € Umsatz).
2. Innerhalb von vier Jahren: für Unternehmen der Gruppe 2 (250 Mitarbeiter, 40 Mio. € Umsatz, bestimmte Branchen).

Damit ist für Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern damit zu rechnen, dass die europäischen Regelungen ab voraussichtlich 2026 umgesetzt werden müssen. Für deutsche Unternehmen ist es bereits jetzt sinnvoll, bei der Festlegung der Umsetzungsschritte des LkSG darauf zu achten, dass in etwa zwei bis drei Jahren erweiterte Pflichten auf einen erheblich umfangreicheren Bereich der Lieferkette anzuwenden sein werden.