Den Gesellschaftern einer GbR steht künftig frei, ihre Gesellschaft in das neue Gesellschaftsregister eintragen zu lassen (§ 707 Abs. 1 BGB-E). Eine Pflicht zur Eintragung gibt es nicht. Ohne Eintragung verliert die GbR jedoch an Handlungsfähigkeit, insbesondere soweit Rechte in anderen Registern betroffen sind.

Insbesondere bei GbRs mit großem Gesellschafterbestand war es bisher schwierig, die Vertretungsbefugnis einzelner Gesellschafter zu prüfen und nachzuweisen. Für den Rechtsverkehr erhöht sich mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister die Rechtssicherheit.

Eintragung und eintragungspflichtige Tatsachen

Das Gesellschaftsregister gibt zukünftig Auskunft über die GbR und ihre Haftungs- und Vertretungsverhältnisse sowie die Haftungsverhältnisse der Gesellschafter. Die Anmeldung muss

• Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft,
  
  
• Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort, bzw. Firma oder Namen, Rechtsform, Sitz und zuständiges Register und Registernummer der Gesellschafter,
  
  
• die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter, sowie
  
  
• die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist,

enthalten.

Das Gesellschaftsregister wird an den Amtsgerichten geführt. Zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft (vgl. § 707 Abs. 1 BGB-E). Die Anmeldung ist über einen Notar erforderlich, da die Anmeldung elektronisch in öffentlich beglaubigter Form zu erfolgen hat (§ 707b Nr. 2 BGB-E in Verbindung mit § 12 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Anmeldung haben sämtliche Gesellschafter zu unterzeichnen (§ 707 Abs. 4 Satz 1 BGB-E). Für GbRs mit vielen Gesellschaftern, die zudem an unterschiedlichen Orten leben, empfiehlt es sich daher in Zukunft, notariell beglaubigte Registervollmachten von allen Gesellschaftern einzuholen.

Firmierung

Mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister ist die GbR verpflichtet, als Namenszusatz die Bezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" oder „eGbR" zu tragen (§ 707a Abs. 2 Satz 1 BGB-E). Sind lediglich juristische haftungsbeschränkte Personen an der GbR beteiligt, ist die GbR mit Eintragung nach § 707a Abs. 2 Satz 2 BGB-E verpflichtet, einen Hinweis auf die Haftungsbeschränkung aufzunehmen, beispielsweise den Zusatz „eGbR mbH" zu führen.

„Eintragungspflicht" durch die Hintertür

Da eine GbR künftig nur noch dann in andere Register eingetragen werden kann, wenn sie selbst in das Gesellschaftsregister eingetragen ist, ergibt sich für viele GbRs, die aktiv am Rechtsverkehr teilnehmen, eine Eintragungspflicht. Anwendungsbeispiele sind die Eintragung einer GbR als Gesellschafterin einer GmbH in die Gesellschafterliste zum Handelsregister oder als Eigentümerin eines Grundstücks in das Grundbuch. Auswirkungen hat dies insbesondere im Zusammenhang mit dem Handelsregister, dem Aktienregister, dem Grundbuch und dem Patent- und Markenregister.

Verschont bleiben zunächst die GbRs, die bereits in einem oder mehreren dieser Register eingetragen sind. Allerdings sind Änderungen in den Registern nur nach vorheriger Eintragung in das Gesellschaftsregister möglich. Eine Änderung im Gesellschafterbestand einer im Grundbuch eingetragenen GbR kann nur dann erfolgen, wenn die GbR zuvor in das Gesellschaftsregister aufgenommen worden ist. Gleiches gilt auch, wenn die GbR das Grundstück veräußert oder eine Grundschuld bestellt werden soll.

Die Eintragung der GbR ist auch dann nötig, wenn sich die GbR an Umwandlungsvorgängen beteiligt (§§ 3 Abs. 1 Nr. 1, 191 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 UmwG-E) oder ein Statuswechsel in eine Handelsgesellschaft (oHG) erfolgt (§ 707c BGB-E).

Transparenzregister

Von der Eintragung der GbR in das Transparenzregister befreit die Eintragung in das Gesellschaftsregister auch künftig nicht, obwohl das Gesellschaftsregister die für das Transparenzregister erforderlichen Informationen enthielte. Hintergrund ist die Abschaffung der Mitteilungsfiktion für das Transparenzregister, das im Rahmen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 zum Vollregister wird.

Zur gesetzlichen Stimmverteilung und dem neuen Beschlussmängelrecht berichten wir im nächsten Beitrag.