Das Transparenzregister wird zum Vollregister – so sieht es der Referentenentwurf für das Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche – TraFinG vor, den jüngst das Bundesministerium für Finanzen vorgelegt hat. Mit dem Gesetz soll u.a. die Richtlinie (EU) 2019/1153 umsetzen. Die Umsetzungsfrist endet am 1. August 2021.
Mit der Umstellung des Transparenzregisters vom Auffangregister zum Vollregister endet die sogenannte Mitteilungsfiktion. Die Mitteilungsfiktion zum Transparenzregister, derzeit in § 20 Abs. 2 GWG geregelt, findet Anwendung, wenn die dem Transparenzregister zu meldenden Informationen aus anderen Registern, u.a. aus dem Handelsregister, ersichtlich sind. Dies soll künftig nicht mehr möglich sein, stattdessen gilt für sämtliche Rechtseinheiten die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister.
Hintergrund der Änderung ist die angestrebte Vernetzung der Transparenzregister der EU-Mitgliedsstaaten bis zum 10. März 2021. Eine solche Vernetzung erfordert nach dem Bundesministeriums für Finanzen das Vorhandensein strukturierter Datensätze in einem einheitlichen Dateiformat – was derzeit in Deutschland noch nicht der Fall ist. Den zur Einsichtnahme in das Transparenzregister Verpflichteten soll zugleich die praktische Nutzung des Registers erleichtert werden. Derzeit kann es aufgrund der Mitteilungsfiktion erforderlich sein, dass der wirtschaftlich Berechtigte nur durch teils komplexe gesellschaftsrechtliche Analysen und aufgrund mehrstufiger Einsichtnahme in verschiedene Register zu ermitteln ist.
Insbesondere für GmbH-Strukturen, die bislang häufig von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, bedeutet dies einen erheblichen Mehraufwand. Die Unternehmen müssen mit der Umstellung nicht nur sicherstellen, sondern auch administrieren, dass nicht nur die Eintragungen im Handelsregister, sondern auch die Transparenzregistereintragungen ordnungsgemäß erfolgen. Unternehmer und Unternehmensleitungen sollten hier wachsam bleiben, da Verstöße gegen die Mitteilungspflichten zum Transparenzregister als Ordnungswidrigkeiten gelten und mit empfindlich hohen Bußgeldern geahndet werden können.
Mit der Einführung des Vollregisters kehrt zugleich aber ein Stück Rechtsicherheit für die Rechtsanwender zurück. Die FAQ des Bundesverwaltungsamt sind auch zur Reichweite der Mitteilungsfiktion in den letzten zwölf Monaten mehrfach überarbeitet worden (zuletzt im August 2019). Insbesondere für die Meldepflichten von Personengesellschaften in Form von GmbH & Co. KGs ergaben sich daraus viele Sonderkonstellationen und Folgefragen, die aller Voraussicht nach künftig entfallen.
