Das Landgericht Saarbrücken hat mit Urteil vom 15. September 2020 (Az. 7 HK O 6/16) eine Entscheidung zur Haftung von Vorstandsmitgliedern für dem Unternehmen auferlegte Geldbußen getroffen. Die Klägerin, eine bekannte Herstellerin für Keramikprodukte in der Rechtsform einer börsennotierten Aktiengesellschaft, wurde durch einen Bußgeldbeschluss der Europäischen Kommission im Jahr 2010 zur Zahlung einer Geldbuße im hohen zweistelligen Millionenbereich verpflichtet. Die bereits im Jahr 2005 eingeleiteten Ermittlungen kamen zu dem Ergebnis, dass sich die Klägerin als Teil des sog. Sanitärkartells im Rahmen regelmäßiger Treffen u.a. an Absprachen über jährliche Preiserhöhungen beteiligt hatte.

Die Klägerin erhob daraufhin im Jahr 2016 Klage, um u.a. den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden für das Bußgeld sowie in diesem Zusammenhang aufgewendete Rechtsanwaltskosten in Regress zu nehmen. Vorgeworfen wurde dem Beklagten zwar nicht, selbst an den Absprachen beteiligt gewesen zu sein, er habe jedoch das ressortzuständige Vorstandsmitglied weder ausreichend überwacht, noch ein Compliance-System für Kartellrechtsverstöße eingerichtet.

Verjährungsbeginn vor Abschluss des Bußgeldverfahrens

Das Landgericht Saarbrücken wies die Klage bereits deshalb ab, weil die Ansprüche verjährt seien. Die Verjährung bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder börsennotierter Aktiengesellschaften betrug im streitgegenständlichen Zeitraum fünf Jahre (heute 10 Jahre, § 93 Abs. 6 AktG). Nach Auffassung des Gerichts begann die Verjährungsfrist im Streitfall bereits im Jahr 2005 zu laufen. Zu diesem Zeitpunkt hatte die Klägerin eine Rechtsanwältin beauftragt, um eine potentielle Geldbuße durch die Europäische Kommission abzuwehren. Damit, so das Landgericht, sei ein – für den Verjährungsbeginn relevanter – erster Teilschaden entstanden. Die Festsetzung einer Geldbuße sei zu diesem Zeitpunkt bereits objektiv vorhersehbar gewesen, weil die Einleitung von Ermittlungen den Verdacht eines Kartellverstoßes voraussetze. Die Klägerin hätte daher unabhängig vom Zeitpunkt des Erlasses des Bußgeldbescheids verjährungshemmende Maßnahmen ergreifen müssen.

Inanspruchnahme von Organmitgliedern für Geldbußen umstritten

Das Landgericht Saarbrücken geht sogar noch weiter und verneint eine Ersatzpflicht des beklagten Vorstandsmitglieds selbst für den Fall, dass der Anspruch nicht verjährt sei. Das Gericht argumentiert, dass die Weitergabe einer Geldbuße durch ein Unternehmen an seine Organmitglieder den Zweck des Bußgelds und die Effizienz des Europarechts (effet utile) unterlaufe. Der Zweck sei es, Unternehmen abzuschrecken, welche mithin keine Regressmöglichkeit haben dürfen. Bereits in einem Urteil vom 20. Januar 2016 (Az. 16 Sa 459/14) argumentierte das Landesarbeitsgericht Düsseldorf zu einer Geldbuße des Bundeskartellamts ähnlich: Das deutsche Recht unterscheide zwischen Bußen für Unternehmen und Bußen für natürliche Personen, was nicht durch zivilrechtliche Regressansprüche unterlaufen werden dürfe. Das Ordnungsrecht habe insoweit Vorrang.

Zwingend sind die vorgenannten Argumente jedoch nicht, weshalb die Erstattungsfähigkeit von Geldbußen in der juristischen Literatur stark diskutiert wird. Insbesondere lässt sich einwenden, dass das Risiko der Weitergabe einer Geldbuße gerade das Organmitglied zur Einhaltung der Gesetze anhalten dürfte. Insoweit verfehlt es seinen Zweck nicht. Zudem stehen Zivilrecht und Ordnungsrecht grundsätzlich (und auch in vergleichbaren Fällen) unabhängig nebeneinander.

Die Frage der Regressierbarkeit von Geldbußen ist dabei nicht auf das Kartellrecht beschränkt. Das deutsche Ordnungswidrigkeitenrecht erlaubt in § 30 OWiG die Sanktionierung von Unternehmen für Straftaten und Ordnungswidrigkeiten u.a. ihrer vertretungsberechtigten Organe mit beträchtlichen Geldbußen. Insoweit stellen sich vergleichbare Fragen, welche bisher nicht höchstrichterlich entschieden sind. Betroffene Unternehmen werden daher im Einzelfall intensiv prüfen müssen, ob sie erfolgreich Regress für Geldbußen nehmen können und ggf. sogar hierzu verpflichtet sind. Dabei darf die Verjährung nach Kenntnis von einem Ermittlungsverfahren nicht aus den Augen verloren werden. Im Zweifel sind verjährungshemmende Maßnahmen, insbesondere die Erhebung einer Feststellungsklage, zu ergreifen.