In vielen GmbHs ist es üblich, die Verantwortung für verschiedene Bereiche auf mehrere Geschäftsführer zu verteilen. In einer kürzlich ergangenen Entscheidung des BGH (Urteil vom 6. November 2018 – Az. II ZR 11/17) hat das Gericht noch einmal klargestellt und präzisiert, welche Anforderungen hierbei an die Geschäftsführer gestellt werden, damit sie nicht für eingetretene Schäden haften.

Im konkret vom BGH entschiedenen Fall hatten zwei Geschäftsführer einer GmbH die Ressorts so unter sich verteilt, dass nur einer von beiden für die kaufmännischen Belange einschließlich der Buchhaltung zuständig war. Die GmbH wurde insolvent. Nach Eintritt der Insolvenzreife nahm die GmbH noch Zahlungen vor. Für diese Zahlungen sollte der an sich unzuständige Geschäftsführer belangt werden.

Der BGH hat im Urteil ausgeführt, dass der Geschäftsführer einer GmbH für eine Organisation sorgen muss, die ihm die zur Wahrnehmung seiner Pflichten erforderliche Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Gesellschaft jederzeit ermöglicht. Eine für sich genommen zulässige Verteilung der Geschäftsführungsaufgaben entbindet denjenigen, dem hiernach nur bestimmte Aufgaben zur Erledigung zugewiesen sind, nicht von seiner eigenen Verantwortung für die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte der Gesellschaft. Soweit es um die Wahrnehmung der nicht übertragbaren Aufgaben geht (wie die Einstandspflicht des Geschäftsführers für die Gesetzmäßigkeit der Unternehmensleitung), ist ein strenger Maßstab an die Erfüllung der in einem solchen Falle besonders weitgehenden Kontroll- und Überwachungspflichten gegenüber einem Mitgeschäftsführer anzulegen.

Schon die Geschäftsverteilung auf der Ebene der Geschäftsführung setzt eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben aufgrund einer von allen Geschäftsführern mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahrt. Der für einen einzelnen Bereich zuständige Geschäftsführer hat die übrigen Geschäftsführer laufend über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten.

Der BGH hat in seinem Urteil auch ausgeführt, dass die Ressortverteilung nicht zwingend schriftlich erfolgen muss. Eine faktische oder stillschweigend vorgenommene Aufgabenverteilung kann genügen. Im Hinblick auf die Gebote der Klarheit und Eindeutigkeit der Aufgabenverteilung ist eine schriftliche Dokumentation aber jedenfalls anzuraten.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass auch bei einer klaren Aufgabentrennung innerhalb der Geschäftsführung jeder Geschäftsführer gehalten ist, sich so zu informieren und die Mitgeschäftsführer so zu kontrollieren, dass er jederzeit seiner eigenen Verantwortung für die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte der Gesellschaft nachkommen kann.