Die Bilanzierung bzw. Untergliederung des Eigenkapitals bei einer Personengesellschaft ist in der Praxis immer wieder herausfordernd. Relevant ist eine Untergliederung insbesondere für die Frage, ob Eigenkapital oder Forderungen bzw. Verbindlichkeiten der Gesellschafter vorliegen. Zu beachten ist, dass die Bezeichnung als „Eigenkapital" in Gesellschaftsverträgen nichts darüber aussagt, ob es sich auch tatsächlich um bilanzielles Eigenkapital handelt. Im Folgenden werden die in der Praxis gängigen verschiedenen Kontenmodelle und die für die Bilanzierung und den Ausweis im Jahresabschluss relevanten Vorschriften dargestellt.

Kapitalkonto I als Einlagekonto bildet den Maßstab für die Beteiligungsquote

Für Kommanditisten ist nach § 167 Abs. 1 HGB i. V. mit § 120 Abs. 2 HGB ein Einlagekonto zu führen, das „Kapitalkonto I". Dieses ist variabel, d. h. seine Höhe ändert sich durch Einlagen und Entnahmen sowie durch Gewinn- und Verlustanteile (§ 120 Abs. 2 HGB). Die Gewinne können bis zur Höhe der vereinbarten Einlage („Pflichteinlage") erfasst werden.

Nach diesem Konto richtet sich die Beteiligung an der Gesellschaft, d. h. die Beteiligungsquote. Auch die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie am Liquidationserlös, aber ebenso die Stimmrechte werden durch diese Quote bestimmt. Das Kapitalkonto I stellt Eigenkapital dar.

Kapitalkonto II als Darlehenskonto stellt regelmäßig Fremdkapital dar

Über die vereinbarte Einlage hinausgehende Gewinnanteile müssen auf einem zweiten Konto erfasst werden, wenn der Kommanditist sie nicht sofort entnimmt, sondern in der Gesellschaft belässt. Durch Entnahmen kann das Konto negativ werden. Dieses Konto wird als „Kapitalkonto II" (Darlehenskonto) bezeichnet. Bei dem Kapitalkonto II handelt es sich um ein Fremdkapitalkonto, da der Kommanditist nicht verpflichtet ist, den bezogenen Gewinn wegen etwaiger späterer Verluste zurückzuzahlen. Insoweit steht dem Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft eine Forderung zu, daher auch die Bezeichnung Darlehenskonto.

Für persönlich haftende Gesellschafter wird dagegen nur ein einziges Kapitalkonto geführt, das regelmäßig Eigenkapital darstellt.

Ergänzende Regelungen in Gesellschaftsverträgen und Abbildung in der Handelsbilanz

In den Gesellschaftsverträgen werden häufig von den Vorschriften des HGB abweichende Regelungen über die Kapitalkonten aufgenommen. Ob und inwieweit es sich bei diesen Konten um Eigenkapital der Personengesellschaft handelt, richtet sich nach der Ausgestaltung der Kapitalkonten.

In der Praxis werden neben dem Kapitalkonto I und II häufig weitere Kapitalkonten geführt, zumeist im Rahmen sogenannten Drei- oder Vierkontenmodelle. Dafür wird das Kapitalkonto II aufgespaltet. Die Aufspaltung erfolgt in zwei Konten. Auf einem Konto werden nicht entnahmefähige Gewinne und Verluste verbucht (Kapitalkonto II). Daher handelt es sich bei diesem um ein Eigenkapitalkonto. Auf dem anderen Konto werden entnahmefähige Gewinne erfasst, welche dann nicht mit zukünftigen Verlusten verrechnet werden können. Diesem Konto kommt hingegen die Eigenschaft eines Privat- oder Verrechnungskontos, d. h. eines Fremdkapitalkontos, zu. Im Rahmen des Vierkontenmodells wird darüber hinaus ein Verlustvortrags-/Verlustverrechnungskonto geführt.

Bei einer Personengesellschaft liegt Eigenkapital grundsätzlich nur dann vor, wenn die von den Gesellschaftern bereitgestellten Mittel als Verlustdeckungspotenzial zur Verfügung stehen. Dies ist der Fall, wenn

• künftige Verluste mit diesen Mitteln bis zur vollen Höhe – auch mit Wirkung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern – zu verrechnen sind und wenn
• im Fall der Insolvenz der Gesellschaft eine Insolvenzforderung nicht geltend gemacht werden kann oder wenn bei einer Liquidation der Gesellschaft Ansprüche erst nach Befriedigung aller Gesellschaftsgläubiger mit dem sonstigen Eigenkapital auszugleichen sind.

Die Dauerhaftigkeit der Kapitalüberlassung ist dagegen kein Kriterium für die Einstufung als Eigenkapital, da Entnahmen zulasten des Eigenkapitals jederzeit von den Gesellschaftern beschlossen werden können.

Durch den vereinbarten Nachrang und den Verlustausgleich wird die Haftungsfunktion des Eigenkapitals deutlich, da Verluste zunächst das Eigenkapital mindern, bevor Gläubiger betroffen sind. Zudem ist eine Rückforderung von Beträgen auf Gesellschafterkonten durch die Gesellschafter auch im Falle der Insolvenz oder Liquidation nur nach Befriedigung der Gläubiger möglich.

Rechtsformspezifische Unterscheidung notwendig

Eine Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital ist bei einer OHG aufgrund der unbeschränkten Haftung der Gesellschafter nur im Innenverhältnis relevant. Bei einer KG haften die Kommanditisten dagegen nur bis zur Höhe der Einlageverpflichtung, sodass die Höhe des Eigenkapitals auch Auswirkungen auf die anderen Gläubiger der Gesellschaft haben kann. Bei einer KG ist hinsichtlich des Kriteriums der Verlustteilnahme bis zur vollen Höhe zu beachten, dass für Kommanditisten nur dann Eigenkapital vorliegt, wenn bei unterjährigen Entnahmen die bis zu diesem Zeitpunkt ggf. entstandenen Verluste gegenzurechnen sind und entsprechend geringere Entnahmemöglichkeiten bestehen.

Für eine Zuordnung der Gesellschafterkonten zu Eigen- und Fremdkapital ist eine Bestimmung oder Bezeichnung im Gesellschaftsvertrag allein nicht ausreichend. Gerne unterstützen wir Sie bei der zutreffenden Abgrenzung und bilanziellen Abbildung von Eigen- und Fremdkapital durch Aufnahme geeigneter Regelungen im Gesellschaftsvertrag.