Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) voraussichtlich im November 2019 wird die bereits beschlossene umfangreiche Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Bundesanzeiger veröffentlicht und der bis dahin gültige Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 abgelöst.

Schwerpunkte der aus der Reform resultierenden Änderungen des DCGK sind neben einer völligen Neukonzeption im Wesentlichen folgende:

  1. Die Empfehlungen zur Vorstandsvergütung wurden neu gefasst. Auf Grundlage eines festgelegten Vergütungssystems ist für jedes Vorstandsmitglied eine angemessene Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung zu bestimmen. Hinsichtlich der variablen Vergütung sollen konkrete Leistungskriterien festgelegt werden, die sich insbesondere an operativen und strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft orientieren. Der neue Kodex empfiehlt außerdem, dass der Anteil langfristig variabler Vergütung den Anteil kurzfristig variabler Vergütung übersteigen soll. Die langfristig variable Vergütung soll überwiegend in Aktien der Gesellschaft bestehen oder von der Gesellschaft aktienbasiert gewährt werden.
  2. Außerdem wurden die Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat durch einen Indikatorenkatalog konkretisiert und die Obergrenze der empfohlenen Aufsichtsratsmandate deutlich herabgesetzt.
  3. Darüber hinaus sieht der neue Kodex eine Vereinfachung der Berichterstattung über Corporate Governance vor. Nun soll jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung auch über die Corporate Governance berichtet werden.

Der bislang gültige Kodex bleibt bis zur Veröffentlichung der Neufassung des DCGK Grundlage für etwaige Entsprechenserklärungen. Es steht den Unternehmen frei, einzelne Empfehlungen des neuen DCGK im Sinne von Best Practice schon vorzeitig anzuwenden. Es besteht aber keine Verpflichtung, aufgrund der Veröffentlichung des neuen Kodex eine korrigierte Entsprechenserkärung abzugeben. Auch müssen Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden.