Nach mehrjährigem Novellierungsprozess ist im Mai dieses Jahres die überarbeitete EU-Aktionärsrechterichtlinie in Kraft getreten. Diese betrifft alle Unternehmen mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat, deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Als EU-Richtlinie stellen die neuen Vorschriften indes kein unmittelbar geltendes Recht dar; sie bedürfen noch der Umsetzung in nationales Recht. Diese hat bis zum 10. Juni 2019 zu erfolgen. Die Brüsseler Vorgaben umfassen vier Regelungsbereiche, die den deutschen Gesetzgeber in unterschiedlichem Maße fordern werden:

  1. Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten
    Umfassend tätig werden muss der Gesetzgeber insoweit, als die Richtlinie Finanzintermediären (insbesondere Depotbanken) neue Informationspflichten auferlegt, die Aktionären die Mitwirkung und die Ausübung ihrer Rechte erleichtern sollen. Während die neu eingeführte Verpflichtung zur Weiterleitung von Informationen dem deutschen Recht bereits in Form von § 125 AktG ansatzweise bekannt ist, ist die Pflicht zur Mitwirkung bei der Identifizierung der Aktionäre ein Novum für das deutsche Recht.

  2. Transparenz hinsichtlich Anlagestrategie und Mitwirkung
    Ebenfalls neu eingeführt werden müssen gesetzliche Regelungen, die bestimmte institutionelle Anleger wie z. B. Lebensversicherungen und Vermögensverwalter betreffen und die diese verpflichten, über ihre Anlagestrategien und deren Umsetzung sowie Art und Umfang ihrer Mitwirkung in dem Unternehmen, dessen Aktien sie halten, zu informieren. Sofern sich institutionelle Anleger und Vermögensverwalter dazu entschlossen haben, keine solche Mitwirkungspolitik zu entwickeln, müssen sie dies offenlegen. Dabei geht es anders als bei der Mitteilungspflicht für Inhaber wesentlicher Beteiligungen gemäß § 27a WpHG nicht um Transparenz gegenüber der Gesellschaft, sondern eher darum, den eigenen Anlegern gegenüber Rechenschaft abzulegen.

  3. Abstimmung über Vergütungspolitik und Vergütungsbericht
    Während das deutsche Recht eine Befassung der Aktionäre mit dem System der Vorstandsvergütung aktuell ins Belieben der Unternehmen stellt, wird die regelmäßige Abstimmung in der Hauptversammlung über eine von der Gesellschaft aufzustellende Vergütungspolitik („say on pay“) künftig zwingend sein. Dabei kann es, soweit die Vorstandsvergütung betroffen ist, beim derzeitigen Empfehlungscharakter des Aktionärsvotums bleiben. Allerdings muss die Gesellschaft zukünftig auf ein ablehnendes Aktionärsvotum reagieren und in der nächsten Hauptversammlung eine angepasste Vergütungspolitik vorlegen. Soweit die Vergütung des Aufsichtsrates betroffen ist, dürfte nur geringfügiger Anpassungsbedarf für den Gesetzgeber bestehen. Der EU-Gesetzgeber sieht zudem die Aufstellung eines jährlichen Vergütungsberichts vor, über den die Aktionäre mit Empfehlungs-wirkung abzustimmen haben. Dieser geht über die bislang geltenden Offenlegungspflichten hinaus. Es bleibt abzuwarten, wie der Gesetzgeber die zusätzlichen Pflichten in das schon jetzt komplexe Berichtswesen einfügen wird.

  4. Geschäfte zwischen nahestehenden Personen und Unternehmen
    Die Umsetzung der neuen EU-Regeln zu Transparenz und Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen und Unternehmen wird den deutschen Gesetzgeber vor die größte Herausforderung stellen. Für „wesentliche“ Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen kommt zukünftig sowohl eine Ad-hoc-Mitteilungspflicht als auch ein Zustimmungserfordernis in Betracht, das wegen des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges voraussichtlich beim Aufsichtsrat verortet werden wird. Da das deutsche Recht schon jetzt an verschiedenen Stellen Regelungen zum Schutz außenstehender Aktionäre vor Vermögensverschiebungen enthält, wird ein besonderes Augenmerk auf die sachgerechte Einpassung der umfangreichen Brüsseler Vorgaben gerichtet werden müssen.