Personengesellschaften

Zur wirksamen Begründung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts

icon arrow down white

Gesellschaftsverträge sehen oftmals Schiedsklauseln oder Verweise auf eine gesonderte Schiedsvereinbarung vor. Vorteile, Streitigkeiten unter den Gesellschaftern und zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern der ordentlichen Gerichtsbarkeit zu entziehen, ergeben sich u. a. aus der Sachnähe und Expertise der Schiedsrichter, einer weitergehenden Verfahrensautonomie und einer oftmals kürzeren Verfahrensdauer. Die Schiedsrichter können von den Beteiligten gewählt oder von Dritten, oftmals unter Einbeziehung der örtlichen Handelskammer, die auf ihr fachkundiges Netzwerk zurückgreift, bestimmt werden.
 
Gegenstand von Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern sind häufig Fragen zur Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen. Streitigkeiten ergeben sich insbesondere, wenn Entscheidungen gegen den ausdrücklichen Willen der Minderheitsgesellschafter getroffen oder einzelne Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden sollen.
Gerade in diesen schwierigen Konstellationen ist es von großer Bedeutung, dass die Schiedsvereinbarung wirksam ist, um den Beteiligten die Vorteile eines Schiedsverfahrens zu sichern und eine zügige Befriedung der Gesellschafterstreitigkeiten zu unterstützen.

Dazu ist jüngst eine Entscheidung des ersten Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (BGH) (Beschluss vom 6. April 2017, Az. I ZB 23/16, „Schieds-fähigkeit III“) ergangen, die die Anforderungen an Schiedsvereinbarungen in Personengesellschaften konkretisiert. Insbesondere für den Fall dass die Zuständigkeit des Schiedsgerichts auch für Beschlussmängelstreitigkeiten gelten soll, sind nach höchstrichterlicher Auffassung u. a. folgende Kriterien bei der Ausgestaltung der Schiedsvereinbarung zu berücksichtigen:

  • Jeder Gesellschafter ist über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens zu informieren.
  • Jedem Gesellschafter ist Gelegenheit zu geben, dem Verfahren als Nebenintervenient beizutreten.
  • Sämtliche Gesellschafter haben an der Bestellung der Schiedsrichter mitzuwirken, sofern nicht eine neutrale Stelle die Schiedsrichter auswählt.
  • Es muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden.

Die Entscheidung übernimmt die Grundsätze, die der zweite Zivilsenat des BGH im Urteil „Schiedsfähigkeit II“ (Urteil vom 6. April 2009, Az. II ZR 255/08) für Schiedsvereinbarungen zwischen einer GmbH und ihren Gesellschaftern entwickelt hat. Mit dieser Entscheidung hatte sich der BGH – nach zuvor ablehnender Haltung (Urteil vom 29. März 1996, Az. II ZR 124/95 „Schiedsfähigkeit I“) – der herrschenden Meinung in der Literatur angeschlossen, nach der auch Beschlussmängelstreitigkeiten schiedsfähig seien. Gegenstand des Streits war, ob die aktienrechtlichen Regelungen, die entsprechend auf die GmbH anzuwenden sind, für Beschlussmängelstreitigkeiten eine ausschließliche Zuständigkeit der staatlichen Gerichte begründen. Das Gesetz knüpft u. a. in § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG die Rechtsfolge der Wirkung gegenüber allen Gesellschaftern an die Feststellung der Nichtigkeit durch rechtkräftiges Urteil.

In der Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ hat der BGH ferner als Bedingung herausgearbeitet: „Sofern und so-weit das schiedsgerichtliche Verfahren in einer dem Rechtsschutz durch staatliche Gerichte gleichwertigen Weise“ erfolge, könne eine Schiedsfähigkeit unter Berücksichtigung der weiteren Anforderungen bejaht werden. Die höchstrichterliche Bezugnahme auf das Rechtsstaatsprinzip sichert nachhaltig die Qualität der deutschen Schiedsgerichte.

Rechtsdogmatisch regt sich Widerstand gegen die Entscheidung „Schiedsfähigkeit III“. Die erhöhten Anforderungen an die Schiedsvereinbarungen in Personengesellschaften seien zu weitgehend. Nach umstrittener Ansicht gelten die aktienrechtlichen Rechtsfolgen bei Beschlussmängeln und damit auch eine Erstreckung der Urteilskraft auf die Mitgesellschafter – auch bei individualvertraglicher Vereinbarung – in Personengesellschaften nicht.

Für die Praxis bleibt es bei der Empfehlung, Schiedsvereinbarungen in Personengesellschaftsverträgen unter Berücksichtigung der höchstrichterlichen Anforderungen und der Empfehlungen der „Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit“ auszugestalten.
 

Über das Symbol diesen Artikel weiterempfehlen

Dazu passende Artikel

  • Bundestag beschließt „KöMoG“ – Zustimmung des Bundesrats steht noch aus!

  • Das „Optionsmodell“ für Personenhandels- und Partnerschaftsgesellschaften soll kommen!

  • Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuergesetzes („KöMoG“) vorgelegt!

  • Neues für Non-Profit-Organisationen und Stiftungen II