Obwohl die Regulierung von Vermögensanlagen und geschlossenen Publikumsfonds inzwischen auf einem vergleichbaren Schutzlevel wie diejenige für Wertpapiere ist, haben die Entwicklungen an den Finanzmärkten und die Erfahrungen aus der Anwendungspraxis das Bundesministerium der Finanzen (BMF) und das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zum erneuten Handeln veranlasst. Das BMF und das BMJV haben am 15. August 2019 ein Maßnahmenpaket zur Stärkung des Anlegerschutzes veröffentlicht. Es erweitert die Kompetenzen der Finanzaufsicht bei der Überwachung von Finanzprodukten sowie bei deren Vertrieb und führt infolgedessen zu einer strengeren Regulierung von Finanzanlagen.

Im Einzelnen geht es um folgende Maßnahmen, die überwiegend Vermögensanlagen außerhalb des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) betreffen:

  1. Abschaffung sogenannter unvollständiger Verkaufsprospekte
  2. Verbot von Blindpool-Konstruktionen bei Vermögensanlagen
  3. Beschränkung des Vertriebs von Vermögensanlagen auf beaufsichtigte Vermittler
  4. Bessere Prüfungsmöglichkeit der Rechnungslegung von Vermögensanlagenemittenten
  5. Verpflichtende Mittelverwendungskontrolle durch unabhängigen Dritten im Fall von Direktinvestments
  6. Konsequente Nutzung der Produktinterventionsbefugnis bei Vermögensanlagen
  7. Abschaffung der bloßen Registrierungsmöglichkeit bei geschlossenen Publikumsfonds
  8. Übertragung der Aufsicht über freie Finanzanlagenvermittler auf die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
  9. Verstärkte BaFin-Aktivitäten zur Verbraucherbildung im Bereich Vermögensanlagen

Die siebte Maßnahme betrifft den Bereich der geschlossenen Publikums-AIF.

Von besonderer praktischer Bedeutung dürfte das Verbot von Blindpool-Konstruktionen bei Vermögensanlagen sein. Unter Blindpool-Konstruktionen sind Konstellationen zu verstehen, in denen die konkreten Anlageobjekte, die mit den Anlegergeldern finanziert werden sollen, zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht feststehen. Vermögensanlagen in Form von Blindpool-Konstruktionen sollen Privatanlegern künftig nicht mehr öffentlich angeboten werden dürfen.

Das Maßnahmenpaket sieht weiter vor, dass beim Vertrieb von Vermögensanlagen die Möglichkeit des Eigenvertriebs eingeschränkt wird, um künftig in jedem Fall zumindest eine Angemessenheitsprüfung und gegebenenfalls eine Geeignetheitsprüfung für den Anleger sicherzustellen. Um dies zu gewährleisten, soll der Vertrieb von Vermögensanlagen auf die Anlagevermittlung und die Anlageberatung durch Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzanlagenvermittler beschränkt werden. Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzanlagenvermittler werden laufend beaufsichtigt und haben neben den Vorgaben für die Angemessenheits- bzw. Geeignetheitsprüfung auch besondere Verhaltens- und Transparenzpflichten einzuhalten.

Ferner sollen die Emittenten von Direktinvestments, d.h. von Vermögensanlagen, bei denen nicht der Emittent sondern die Anleger Miteigentümer der Sachgüter werden, zur Installation einer Mittelverwendungskontrolle und der Veröffentlichung des Ergebnisses dieser Mittelverwendungskontrolle verpflichtet werden.