Zinsen werden oftmals als variable Zinsen in Form von Zinsgleitklauseln vereinbart. Zinsgleitklauseln sind Zinsvereinbarungen, die den Zins fest an eine sich verändernde Bezugsgröße, in der Regel einen Zinsindex koppeln, sodass sich der Zinssatz bei Veränderung der Bezugsgröße ebenfalls verändert. Die variablen Zinsklauseln sichern in der vertraglichen Darlehensbeziehung die Verknüpfung zwischen vereinbarten Zinsen und dem Marktzinssatz und den Refinanzierungszinssätzen. Als Bezugsgrößen für Zinsgleitklauseln kommen beispielsweise die Referenzzinssätze EURIBOR (Euro Inter Bank Offered Rate) und EONIA (Euro Over Night Index Average) sowie der Basiszinssatz nach § 247 BGB in Betracht. (Einzelheiten zu den Referenzzinssätzen EURIBOR und EONIA finden Sie in unserem Beitrag „EURIBOR und EONIA: Referenzzinssätze auf dem Prüfstand und Lösungen durch Vertragsgestaltung“).

Als Referenzzinssatz wird regelmäßig der 3-Monats-EURIBOR vereinbart. Aktuell ist der EURIBOR – nicht zuletzt aufgrund aktueller Zinspolitik – negativ. Sehen die vertraglichen Vereinbarungen und/oder die allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) keinen Zinsfloor vor – d. h. einen fiktiven EURIBOR von mindestens 0 % – können Zinsgleitklauseln automatisch zu negativen Zinsen führen. Dies gilt sowohl für das Passivgeschäft der Banken in Form von negativen Sparzinsen auf Einlagen als auch im Aktivgeschäft bei negativen Darlehenszinsen, die an Kreditnehmer zu zahlen wären.

Unterschiedliche Positionierung des Landgerichts Düsseldorf

Zur Frage, ob bei der Berechnung des jeweils vertraglich geschuldeten Zinssatzes ein negativer Referenzzinssatz zugunsten des Darlehensnehmers zu berücksichtigen ist, hat das Landgericht (LG) Düsseldorf in jüngster Zeit Stellung bezogen. Beide Entscheidungen betreffen Zinsgleitklauseln in Schuldscheindarlehen mit institutionellen Darlehensgebern.

Das LG Düsseldorf hatte in seiner Entscheidung vom 11. März 2002 (Az. 13 O 322/18) zu entscheiden, ob die vereinbarte Zinsgleitklausel bei Absinken des Referenzzinssatzes zum Anspruch auf Negativzinsen gegen den Darlehensgeber führe. Das klagende Land Nordrhein-Westfalen verlangte von der beklagten Pfandbriefbank die Zahlung von EUR 158.159,75 aus einem im Jahr 2007 auf zehn Jahre gewährten Schuldscheindarlehen. Der Anspruch wurde dem Land Nordrhein-Westfalen zugesprochen.

Nach der Zinsgleitklausel richtete sich der Nominalzins nach dem 3-Monats-EURIBOR zuzüglich 0,1175 % p. a. Marge. Die Parteien vereinbarten eine Zinsobergrenze (Cap) in Höhe von 5 %. Eine Zinsuntergrenze (Floor) vereinbarten sie nicht. Am 21. April 2015 wurde der 3-Monats-EURIBOR erstmals negativ. Das LG Düsseldorf befand, die Zinsgleitklausel sei wirksam. Sie erfasse auch Negativzinsen. Zur Ermittlung des Zinssatzes sind nach der vertraglichen Regelung der negative Basiszinssatz und die Zinsmarge zusammenzurechnen; der so ermittelte Zinssatz wird der Zinsberechnung zu Grunde gelegt. Damit schmolz zunächst die Marge ab. Fällt der EURIBOR unter den Nennbetrag der Marge, ergibt sich aus der Addition ein negativer Zinssatz. Im vorliegenden Fall ergab sich ab dem 8. März 2016 rechnerisch ein negativer Zinssatz, der bis zum Laufzeitende des Darlehens den eingeklagten Betrag ergibt.

Die vom klagenden Land gestellte Preisregelung, als Regelung in den einbezogenen AGB, unterliege nicht der Inhaltskontrolle. Im Übrigen halte die Zinsklausel der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle – selbst wenn eine solche durchzuführen wäre – stand. Denn das vertragliche Äquivalenzgebot bleibe gewahrt, weil die Klausel die Schwankungen des Referenzzinssatzes nach oben wie nach unten automatisch weitergebe. Auch § 308 Nr. 4 BGB finde keine Anwendung, wonach ein in AGB vereinbarter Änderungsvorbehalt unwirksam ist, wenn nicht die Vereinbarung oder Abweichung unter Berücksichtigung der Interessen des Verwenders für den anderen Vertragsteil zumutbar ist. Dass die beklagte Bank sich inkongruent refinanziert habe, sei – gestützt auf die objektiv-abstrakte Auslegung von AGB – unbeachtlich. Das LG stützt sich in diesem Rahmen auf die Maßstäbe des Bundesgerichtshofs (u. a. Urteil vom 19. April 2018 – Az. III ZR 255/17). Danach sind AGB einheitlich so auszulegen, wie in erster Linie ihr Wortlaut von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der regelmäßig beteiligten Verkehrskreise verstanden werde. Auf das konkrete Verhalten eines Vertragspartners, hier die inkongruente Refinanzierung durch die Pfandbriefbank, komme es daher nicht an.

Mit Urteil vom 24. Juni 2020 (Az. 2b O 254/18) entschied eine andere Kammer des LG Düsseldorf Gegenteiliges: Diesem Verfahren lag ein vergleichbares Schuldscheindarlehen, verzinst auf Grundlage des 6-Monats-EURIBOR, zugrunde. Der vom klagenden Land geltend gemachte Anspruch auf Zahlung negativer Zinsen wurde in diesem Verfahren verneint, die Klage des Darlehensnehmers auf Zahlung negativer Zinsen abgewiesen. Die Zinsgleitklausel sei dahingehend auszulegen, dass daraus nur der Schuldnerin Zahlungsverpflichtungen erwachsen sollten. Ein rechnerisch entstandener Negativzins sei mit Null anzusetzen. Jedenfalls sei kein Anspruch des Darlehensnehmers vereinbart worden.

Die konträren Entscheidungen fordern eine detaillierte Vertragsgestaltung bei der Vereinbarung von Zinsgleitklauseln. Die Parteien sollten Gestaltungsmöglichkeiten im eigenen Interesse nutzen und damit zugleich künftige Rechtsrisiken absichern.